[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-uk-b2b-non-compete-clause":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"b2b-non-compete-clause","Заборона конкуренції у контракті B2B — межі, компенсація, VAT","Коли заборона конкуренції у договорі B2B є чинною, а коли нечинною. Компенсація, штрафні санкції, комерційна таємниця і VAT від виплати.","\u003Cp>Заборона конкуренції у договорі B2B за загальним правилом допустима — підприємці можуть встановити її у межах свободи договорів. Однак тут не діють приписи Kodeks pracy, які захищають працівників, тому про чинність застереження вирішують загальні засади Цивільного кодексу: обсяг, тривалість, винагорода за утримання від конкуренції та пропорційність штрафів. Застереження, яке на практиці відбирає у виконавця можливість заробляти, може бути визнане нечинним.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Звідки беруться межі заборони в B2B\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Основою є ст. 353¹ Цивільного кодексу: сторони можуть сформувати правові відносини на свій розсуд, якщо їх зміст або мета не суперечить природі відносин, закону чи засадам суспільного співжиття. Доповнює її ст. 58 — дія, що суперечить засадам суспільного співжиття, є нечинною, а якщо недолік стосується лише частини договору, решта зазвичай залишається чинною.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Для заборони конкуренції це означає, що суд оцінює цілісно: чи обмеження захищає реальний інтерес замовника (напр., спеціалізовані знання фірми, стосунки з клієнтами), чи воно вузьке у часі і за предметом та чи виконавець отримує за це еквівалент. Відсутність будь-якого з цих елементів не вирішує автоматично про нечинність, але послаблює застереження.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Орієнтир: заборона у трудовому договорі\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Kodeks pracy не стосується контрактів B2B, але його регулювання іноді трактується як зразок розумного обмеження. Для працівника заборона після закінчення зайнятості:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>вимагає окремого договору у письмовій формі під страхом нечинності,\u003C\u002Fli>\u003Cli>стосується осіб з доступом до особливо важливої інформації,\u003C\u002Fli>\u003Cli>мусить визначати період дії і компенсацію — не нижчу за 25% винагороди за період, що відповідає часу заборони,\u003C\u002Fli>\u003Cli>закінчується раніше, коли усуваються причини заборони або роботодавець не сплачує компенсації.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>У B2B жодна з цих вимог не є обов'язковою. Застереження, однак, побудоване за цими засадами, важче спростувати, і воно справедливіше для обох сторін.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Заборона під час і після завершення співпраці\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Елемент\u003C\u002Fth>\u003Cth>Під час договору\u003C\u002Fth>\u003Cth>Після завершення договору\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Типовий обсяг\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>прямі конкуренти клієнта, проєкти того самого кінцевого клієнта\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>вузький перелік суб'єктів або проєктів\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Компенсація\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>зазвичай включена у ставку\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>повинна бути окремо визначена і сплачуватися періодично\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ризик нечинності\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>низький, якщо обсяг чіткий\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>високий при довгому часі і без компенсації\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Найчастіший спір\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>чи новий клієнт — «конкурент»\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>розмір штрафу і несплата компенсації\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Найбезпечнішими є застереження, що вказують конкретні фірми (напр., з додатку) або сегмент ринку, а не всю ІТ-галузь. Положення «заборона співпраці з будь-яким суб'єктом, що діє у сфері програмного забезпечення» фактично унеможливлює виконання професії і є першим кандидатом на оскарження.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Штрафні санкції за порушення\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Заборона конкуренції є негрошовим зобов'язанням, тому її можна забезпечити штрафною санкцією. Цивільний кодекс, однак, дозволяє вимагати зменшення санкції, коли вона кричуще завищена. У переговорах варто:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>пов'язати розмір санкції з розміром компенсації за заборону (напр., не більше кількох її множень),\u003C\u002Fli>\u003Cli>застерегти, що санкція належить один раз за дане порушення, а не за кожен день,\u003C\u002Fli>\u003Cli>передбачити попереднє звернення про припинення порушення,\u003C\u002Fli>\u003Cli>додати право виконавця відмовитися від заборони, якщо клієнт припинить сплачувати компенсацію.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Заборона конкуренції і комерційна таємниця\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Багато фірм вписують заборону конкуренції, хоча насправді хочуть захистити інформацію. Вона захищається незалежно від неї: закон про протидію недобросовісній конкуренції визнає розкриття, використання або отримання чужої комерційної таємниці актом недобросовісної конкуренції. Тому розумним компромісом буває відмова від широкої заборони після завершення договору на користь:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>чіткого застереження про конфіденційність (без часового ліміту для таємниць),\u003C\u002Fli>\u003Cli>заборони переманювати клієнтів і працівників замовника протягом певного часу,\u003C\u002Fli>\u003Cli>обов'язку повернення або видалення документів і доступів.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Компенсація за заборону і податки\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Для виконавця, який розраховує VAT, компенсація за утримання від конкуренції не є нейтральною. Закон про VAT трактує як надання послуг також зобов'язання утриматися від вчинення дій — виплата, отже, є винагородою за послугу і за загальним правилом вимагає виставлення фактури з VAT. У податку на доходи вона становить дохід від діяльності; у режимі ryczałt ставку для такого доходу варто встановити з бухгалтером перед першою фактурою.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>Приклад\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Пан Томаш заробляє на контракті 20 000 зл нетто щомісяця. Клієнт пропонує заборону співпраці з трьома вказаними конкурентами протягом 12 місяців після завершення договору з компенсацією 30% ставки, тобто 6 000 зл нетто щомісяця, і санкцією у розмірі потрійної місячної компенсації. Як активний платник VAT пан Томаш щомісяця виставляє фактуру на 6 000 зл плюс 1 380 зл VAT. Коли клієнт два місяці поспіль не сплачує, згідно з договором заборона припиняється.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Переговорний контрольний список\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>Чи заборона потрібна після завершення договору, чи достатньо конфіденційності?\u003C\u002Fli>\u003Cli>Перелік конкретних конкурентів або чітко описаний ринок замість цілої галузі.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Час після завершення — чим коротше, тим краще; 6–12 місяців — частий компроміс.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Компенсація, що виплачується щомісяця, з припиненням заборони при несплаті.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Санкція пропорційна і одноразова за дане порушення.\u003C\u002Fli>\u003Cli>Право клієнта на раннє звільнення від заборони — з ясним наслідком для компенсації.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Надто широкі обмеження (ексклюзивність, заборона роботи для інших під час договору, жорсткі години) збільшують також ризик того, що співпраця буде оцінена як штат — описує це стаття \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fadvice\u002Fb2b-reclassified-as-employment\">про перекваліфікацію B2B на трудовий договір\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Застереження вже підписане — що можна зробити\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Додаткова угода\u003C\u002Fstrong> — при продовженні контракту або зміні ставки це природний момент, щоб звузити заборону або додати компенсацію.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Письмове звільнення від заборони\u003C\u002Fstrong> — перед переходом до нового клієнта варто запитати попереднього замовника, чи погодиться він звільнити від заборони у конкретному випадку; письмова згода закриває тему.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Документація\u003C\u002Fstrong> — якщо новий клієнт діє в іншому сегменті, добре зберегти матеріали, що це показують (пропозиція, опис проєкту, профіль діяльності).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Спір про штраф\u003C\u002Fstrong> — у випадку спору суд може знизити санкцію, яка є кричуще завищеною, або визнати застереження чи його частину нечинним; оцінка залежить від обставин конкретної справи.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Як допоможе Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Аналізуємо застереження про заборону конкуренції перед підписанням і пропонуємо положення, що захищають інтерес клієнта, не блокуючи діяльності виконавця. Обсяг послуги описує сторінка \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fagreement-drafting\">підготовки та перегляду договорів\u003C\u002Fa>, а у термінових справах запрошуємо на \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">юридичну консультацію\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]