[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-uk-merging-companies-in-poland":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"merging-companies-in-poland","Злиття товариств у Польщі — процедура KSH крок за кроком","Злиття товариств за KSH: план злиття, оголошення, аудитор, ухвали і запис у KRS та спрощені режими для одноосібних і сестринських товариств.","\u003Cp>Злиття товариств полягає в тому, що все майно одного або кількох товариств переходить до іншого товариства, а поглинені товариства зникають з реєстру без ліквідації. Процедуру описує Кодекс товариств торговельних (ст. 491 і наст.), а її серцем є план злиття, ухвали учасників і запис у KRS. Для малих sp. z o.o. норми передбачають кілька спрощень, здатних скоротити процес на кілька тижнів.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Хто може зливатися і в який спосіб\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Капітальні товариства (зокрема sp. z o.o. і акціонерне товариство) можуть зливатися між собою та з персональними товариствами. Персональне товариство — окрім командитно-акціонерного — не може, однак, бути ані поглинаючим, ані новоствореним. Персональні товариства зливаються між собою лише через створення капітального або командитно-акціонерного товариства або через поглинання командитно-акціонерним товариством. У злитті не може брати участь товариство у банкрутстві та товариство у ліквідації, яке вже почало розподіляти майно.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Кодекс знає два режими:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>поглинання\u003C\u002Fstrong> — поглинаюче товариство залишається, а поглинене передає йому майно; учасники поглинутого отримують частки або акції поглинаючого,\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>створення нового товариства\u003C\u002Fstrong> — усі товариства, що зливаються, зникають, а їхнє майно потрапляє до нового суб'єкта.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Поряд із частками учасники можуть отримати доплати готівкою, але загалом не більше ніж 10% балансової вартості наданих часток (при поглинанні) або 10% їхньої номінальної вартості (при новому товаристві).\u003C\u002Fp>\u003Cp>На практиці в малих фірмах значно частіше трапляється поглинання: легше зберегти номер KRS, NIP, договори з клієнтами й банківські рахунки одного з товариств.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Документи, які треба підготувати\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>План злиття\u003C\u002Fh3>\u003Cp>План узгоджують письмово правління товариств, що зливаються. Повинен містити щонайменше правову форму, фірму й місцезнаходження кожного товариства, спосіб злиття, відношення обміну часток чи акцій разом із доплатами, засади надання часток, день, від якого нові частки дають право на прибуток, права, надані учасникам з особливими повноваженнями, і можливі особливі користі для членів органів.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Додатками до плану є:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>проєкти ухвал про злиття,\u003C\u002Fli>\u003Cli>проєкт змін договору поглинаючого товариства (або договір чи статут нового товариства),\u003C\u002Fli>\u003Cli>встановлення вартості майна поглинутого товариства на день у місяці, що передує поданню заяви про оголошення плану,\u003C\u002Fli>\u003Cli>заява про бухгалтерський стан товариства на той самий день, укладена тими самими методами й у тій самій формі, що й останній річний баланс.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>Звіт правління і висновок аудитора\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Правління кожного товариства пише звіт, що обґрунтовує злиття у правовому й економічному аспекті, передусім прийнятий паритет обміну. План досліджує аудитор, призначений реєстраційним судом за спільною заявою товариств; має на висновок щонайбільше два місяці. Якщо всі учасники кожного з товариств висловлять згоду, можна відмовитися від звіту, обов'язку інформувати про зміни в майні або дослідження аудитором.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Процедура крок за кроком\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Попередній аналіз\u003C\u002Fstrong> — перевірка договорів із клаузулами зміни контролю, дозволів, кредитів і податкових наслідків.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Узгодження і підписання плану злиття\u003C\u002Fstrong> правліннями разом з додатками.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Повідомлення плану в реєстраційний суд\u003C\u002Fstrong> кожного з товариств разом із заявою про призначення аудитора (якщо дослідження вимагається).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Оголошення плану в Monitor Sądowy i Gospodarczy\u003C\u002Fstrong> не пізніше ніж за місяць до зборів, що мають голосувати про злиття. Замість цього товариство може безоплатно надати план на своєму інтернет-сайті — безперервно щонайменше за місяць до зборів аж до їх завершення.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Дворазове повідомлення учасників\u003C\u002Fstrong> — перше не пізніше ніж за місяць до дня прийняття ухвали, друге — щонайменше два тижні після першого.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Надання документів\u003C\u002Fstrong> учасникам: плану, фінансової звітності й звітів правління про діяльність за три останні фінансові роки, додатків до плану, звітів правління і висновку аудитора.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Ухвали про злиття\u003C\u002Fstrong> в кожному товаристві — більшістю трьох чвертей голосів, що представляють щонайменше половину статутного капіталу (договір може передбачати суворіші умови), у формі нотаріального протоколу.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Заяви до KRS\u003C\u002Fstrong> — про запис позначки про ухвалу в реєстрі поглинутого товариства та про запис злиття в реєстрі поглинаючого. Заяви подають електронно через Портал Судових Реєстрів.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Запис злиття\u003C\u002Fstrong> — день запису в реєстрі поглинаючого товариства — це день злиття. Поглинуте товариство з посади вилучається.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>При повній процедурі разом із періодом очікування на аудитора й суд процес триває зазвичай кілька місяців. Найдовші етапи залежать від суду, тож повнота заяв важливіша за темп підготовки документів.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Спрощені шляхи для менших товариств\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Ситуація\u003C\u002Fth>\u003Cth>Що зникає\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Товариство поглинає своє одноосібне товариство\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ухвала поглинаючого товариства (хіба що її вимагатиме учасник з щонайменше 1\u002F20 капіталу), паритет обміну, звіт правління й аудитор; план має бути оголошений або наданий щонайменше за місяць до заяви про реєстрацію\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Сестринські товариства — той самий учасник має 100% часток в обох, без надання нових часток\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Паритет обміну і аудитор; на боці поглинутого товариства немає ані звіту правління, ані ухвали\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Поглинаюче товариство має щонайменше 90% (але не 100%) капіталу поглинутого\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ухвала в поглинаючому товаристві (за винятком публічного товариства), звіт правління й аудитор\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Зливаються sp. z o.o., учасниками яких є виключно фізичні особи — разом не більше 10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Оголошення плану, аудитор і дворазове повідомлення, якщо жоден учасник не подасть заперечення протягом місяця від повідомлення плану в суд\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Приклад:\u003C\u002Fstrong> власниця веде дві sp. z o.o. — одну для продажу, другу для сервісних послуг — і в обох має 100% часток. Хоче залишити одне товариство і одну бухгалтерію. У режимі для сестринських товариств вона не повинна встановлювати паритет ані вимагати аудитора, а ухвалу приймає лише в поглинаючому товаристві. Залишається план злиття, його надання щонайменше за місяць до зборів, нотаріальний протокол і заява до KRS.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Наслідки злиття: кредитори, працівники, податки\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Правонаступництво\u003C\u002Fstrong> — поглинаюче товариство з дня злиття переймає всі права й обов'язки поглинутого, зокрема, за загальним правилом, дозволи, концесії й пільги, якщо закон чи рішення не передбачає інакше.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Захист кредиторів\u003C\u002Fstrong> — майна товариств управляються окремо до часу задоволення або забезпечення кредиторів, які протягом шести місяців від оголошення про злиття письмово зажадали оплати.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Працівники\u003C\u002Fstrong> — переходять до поглинаючого товариства за правилами переходу підприємства з Кодексу праці; правління повинне заздалегідь поінформувати їх про строк і наслідки.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Податки\u003C\u002Fstrong> — злиття може бути нейтральним у CIT, але лише за дотримання встановлених законом умов, зокрема існування обґрунтованої економічної причини. Збитки поглинутого товариства за загальним правилом не переходять на поглинаюче. Перед підписанням плану варто замовити податковий аналіз, а в разі сумнівів розглянути заяву про тлумачення.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Контроль концентрації\u003C\u002Fstrong> — якщо сукупний оборот учасників у попередньому році перевищує 1 млрд євро у світі або 50 млн євро в Польщі, намір треба повідомити Голові UOKiK. Злиття в межах однієї капітальної групи виключені з цього обов'язку.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Ухвалу про злиття можна оскаржити лише в місячний строк від її прийняття, а після дня злиття — виключно проти поглинаючого товариства. Застереження щодо самого паритету обміну не є підставою для оскарження.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Злиття чи ліквідація?\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Якщо одне з товариств перестало бути потрібним, злиття часом швидше за \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fadvice\u002Fliquidation-of-a-sp-z-o-o-company\">ліквідацію sp. z o.o.\u003C\u002Fa>: не треба продавати майно ані чекати на кредиторів перед вилученням, а контракти й ресурси переходять автоматично. Ліквідація має сенс, коли майно має бути розподілене між учасниками, а діяльність припинена.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Як Good Balance може допомогти\u003C\u002Fh2>\u003Cp>У рамках послуги \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">змін у товариствах\u003C\u002Fa> готуємо план злиття з додатками, проєкти ухвал і заяви до KRS, а також координуємо роботу з нотаріусом і аудитором. Перед початком процедури пропонуємо \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">консультацію\u003C\u002Fa>, на якій підбираємо найпростіший допустимий режим і оцінюємо податкові наслідки.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]