[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-uk-sale-of-shares-in-sp-z-o-o":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"sale-of-shares-in-sp-z-o-o","Продаж часток у sp. z o.o. — договір, PCC і KRS у 2026 р.","Як продати частки в sp. z o.o.: згода товариства, форма договору, PCC 1% сплачує покупець, PIT 19% з боку продавця, подання до KRS і CRBR з термінами.","\u003Cp>Продаж часток у sp. z o.o. (товариство з обмеженою відповідальністю) потребує договору у письмовій формі з нотаріально посвідченими підписами (або договору, укладеного в системі S24, якщо товариство було створено за шаблоном), повідомлення товариства та оновлення даних у KRS (Державному судовому реєстрі). Покупець сплачує 1% податку на цивільно-правові дії (PCC) від ринкової вартості часток, а продавець-фізична особа — 19% податку на доходи фізичних осіб від прибутку. Нижче описуємо, як провести операцію безпечно і в термінах.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Перш ніж укладати договір: перевірте статут товариства\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Кодекс торговельних товариств дозволяє, щоб статут товариства обумовив відчуження часток згодою товариства або обмежив його іншим способом. Найчастіше трапляються:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>вимога згоди товариства\u003C\u002Fstrong> — якщо статут не передбачає інше, її надає правління письмово; у разі відмови суд, що здійснює реєстрацію, може дозволити відчуження з важливих причин,\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>право пріоритету або переважної купівлі\u003C\u002Fstrong> решти учасників з визначеним порядком і терміном подання пропозиції,\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>заборона відчуження\u003C\u002Fstrong> на певний час або на користь конкурентів.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Продаж з обходом цих положень може виявитися недійсним, тому аналіз статуту товариства — це перший крок, а не формальність під кінець. Варто також отримати актуальний витяг з KRS і перевірити, чи частки не обтяжені заставою або правом користування.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Перевірка товариства та визначення ціни\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Покупець переймає частки разом з усією історією товариства: податковими зобов'язаннями, договорами, спорами та зобов'язаннями перед працівниками. Тому при більших операціях проводять перевірку товариства, що охоплює фінанси, податки, договори і трудові справи. Результат перевірки впливає на ціну і на запевнення продавця в договорі — наприклад, заяву про відсутність заборгованостей у податковій інспекції та ZUS, підтверджену довідками.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ціна повинна відповідати ринковій вартості. Це має податкове значення: і PCC, і податок на доходи обчислюються від ринкової вартості, а податковий орган може оскаржити ціну, що явно від неї відрізняється.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Договір купівлі-продажу часток — форма і зміст\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Форма чітко визначена: письмова з нотаріально посвідченими підписами. Виняток стосується товариств, статут яких укладено з використанням шаблону — там частки можна відчужити також через інформаційну систему, підписуючи заяви кваліфікованим, довіреним або особистим підписом. Договір повинен визначати щонайменше:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>сторони, а також кількість і номінальну вартість часток, що відчужуються,\u003C\u002Fli>\u003Cli>ціну, строк і спосіб оплати,\u003C\u002Fli>\u003Cli>момент переходу часток (наприклад, з моменту сплати ціни),\u003C\u002Fli>\u003Cli>заяви та запевнення продавця щодо стану товариства,\u003C\u002Fli>\u003Cli>засади відповідальності, якщо запевнення виявляться недостовірними,\u003C\u002Fli>\u003Cli>яка зі сторін повідомляє товариство про перехід часток.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Після підписання: товариство, KRS і CRBR\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Повідомлення товариства.\u003C\u002Fstrong> Перехід часток набуває чинності щодо товариства лише з моменту, коли воно отримає повідомлення від однієї зі сторін разом з доказом операції.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Книга часток.\u003C\u002Fstrong> Правління вносить зміну до книги часток і подає до реєстраційного суду новий список учасників, підписаний усіма членами правління.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Заява до KRS.\u003C\u002Fstrong> Якщо зміна стосується учасників, що володіють щонайменше 10% капіталу (саме вони розкриваються в реєстрі) або єдиного учасника, правління подає заяву про зміну запису протягом 7 днів від події через Portal Rejestrów Sądowych (Портал судових реєстрів). Збір за заяву про зміну запису становить 250 зл.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>CRBR.\u003C\u002Fstrong> Якщо змінився кінцевий бенефіціарний власник, оновлення подають до Центрального реєстру кінцевих бенефіціарних власників протягом 14 днів від зміни.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Часто продажу часток супроводжують інші зміни: відкликання і призначення правління, зміна адреси або найменування товариства. Їх можна подати однією заявою, що спрощує процедуру.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Податки при продажу часток\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Податок\u003C\u002Fth>\u003Cth>Хто сплачує\u003C\u002Fth>\u003Cth>Скільки і коли\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>PCC\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>покупець\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1% ринкової вартості часток; декларація PCC-3 і сплата протягом 14 днів від укладення договору\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PIT (продавець — фізична особа)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>продавець\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19% доходу (ціна мінус витрати на придбання часток); розрахунок у річній декларації PIT-38 за рік продажу\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CIT (продавець — товариство)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>продавець\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>дохід від відчуження часток розраховують у CIT за загальними правилами\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Витратами на отримання доходу є, зокрема, сума витрат на набуття або придбання часток — наприклад, вартість внеску при створенні товариства або ціна, сплачена попередньому учаснику. Тому варто зберегти документи з моменту набуття часток, навіть багаторічної давності.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Приклад\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Учасниця отримала у 2021 р. 50 часток по 100 зл (внесок 5 000 зл) у товаристві, в якому їй належить 50% капіталу. У 2026 р. вона продає їх другому учасникові за 120 000 зл, що відповідає ринковій оцінці. Статут товариства вимагає згоди правління — правління надає її письмово перед підписанням договору в нотаріуса.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>покупець подає PCC-3 і сплачує 1 200 зл PCC протягом 14 днів,\u003C\u002Fli>\u003Cli>продавчиня показує дохід 115 000 зл (120 000 зл мінус 5 000 зл) і сплатить 21 850 зл PIT при розрахунку PIT-38 за 2026 р.,\u003C\u002Fli>\u003Cli>покупець стає єдиним учасником, тож правління повідомляє суд, подає новий список учасників і заяву про зміну запису в KRS зі збором 250 зл, а потім оновлює CRBR.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Як Good Balance може допомогти\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Проводимо операції відчуження часток від аналізу статуту товариства і перевірки його стану, через проєкт договору, до подання до KRS і CRBR, а також розрахунку податків. Деталі Ви знайдете в описі послуги \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Fbusiness-offers\u002Fcompany-sale\">продажу товариства\u003C\u002Fa>. Реєстраційні наслідки операції ми обслуговуємо в межах \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">змін у товаристві\u003C\u002Fa>, а в нетипових випадках запрошуємо на \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">юридичну консультацію\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]