Перетворення одноосібної господарської діяльності (JDG) на капітальний суб'єкт, тобто sp. z o.o. (товариство з обмеженою відповідальністю), — це формальне перенесення цілого підприємства — майна, договорів, дозволів і працівників — до нового суб'єкта з юридичною особою. На відміну від ліквідації та заснування нової компанії, перетворення зберігає правову, податкову та господарську безперервність фірми. Для підприємця, що веде зростаючу JDG, це зазвичай момент, коли він хоче обмежити особисту відповідальність, відокремити приватне майно від фірмового та впорядкувати податкові питання (естонський CIT, менший медичний внесок учасника). Процедура формалізована, триває близько 3–5 місяців і потребує співпраці з аудитором та нотаріусом. Описуємо її перебіг відповідно до правового стану на 2026 р.
Правова підстава і принцип безперервності
Процедуру регулює розділ IV, підрозділ III Кодексу господарських товариств (ст. 551 і наступні), зокрема норми про перетворення підприємця на капітальну компанію (ст. 584¹–584¹³). Перетворена компанія з дня запису до KRS (Державного судового реєстру) вступає у права і обов'язки JDG — без потреби цесії договорів. Дозволи, концесії та пільги, отримані підприємцем, залишаються чинними, якщо тільки закон або адміністративне рішення чітко не передбачають іншого. Номер NIP (податковий ідентифікаційний номер) компанії новий, але податкове правонаступництво охоплює більшість обліків — податки на доходи з моменту перетворення нараховують компанії.
Етапи процедури — крок за кроком
- План перетворення. Підприємець складає план у формі нотаріального акта. Він містить балансову вартість майна JDG на конкретний день (не раніше ніж за місяць перед складанням плану), а також проєкт договору нової компанії та заяви про перетворення.
- Додатки до плану. Фінансовий звіт JDG, проєкт заяви, оцінка складників майна та висновок про балансову вартість.
- Аудитор. Реєстраційний суд призначає аудитора, який досліджує план на предмет коректності і достовірності. Висновок аудитора має бути виданий у строк, визначений судом, — зазвичай до двох місяців від надходження заяви.
- Заява про перетворення. Підприємець складає її у формі нотаріального акта — вона містить тип компанії, розмір капіталу, прізвища членів правління та інші елементи договору компанії.
- Договір перетвореної компанії. Також у формі нотаріального акта. Мінімальний капітал sp. z o.o. — 5 000 зл, але найчастіше його покривають складниками підприємства (внесок у натурі).
- Заява до KRS. Подається через Portal Rejestrów Sądowych (Портал судових реєстрів) разом з комплектом додатків. День запису до реєстру є днем перетворення — від цієї дати JDG перестає існувати, а компанія діє повноправно.
- Наступні дії. Викреслення JDG з CEIDG (Центрального реєстру та інформації про господарську діяльність), заявки NIP-8 до податкового управління, оновлення у ZUS (Управлінні соціального страхування), інформація про кінцевих бенефіціарів до CRBR, VAT-R, оновлення у галузевих реєстрах (BDO, URE, UOKiK — якщо це стосується).
Документи й потрібні додатки
- план перетворення (нотаріальний акт) разом з проєктом договору компанії та заяви про перетворення;
- оцінка складників майна на балансовий день перетворення;
- фінансовий звіт JDG за період до цього дня (якщо JDG вела бухгалтерські книги — повний звіт; у KPiR — баланс, складений спеціально для потреб перетворення);
- висновок аудитора;
- заява про перетворення і договір компанії у формі нотаріальних актів;
- заяви членів правління про згоду виконувати функції і про адреси для доставки;
- перелік учасників і розмір капіталу;
- докази сплати судового збору та за оголошення у виданні Monitor Sądowy i Gospodarczy (Судовий і господарський вісник).
Витрати — що фактично треба заплатити
Витрати розкладаються на кілька позицій. Конкретні ставки варто підтвердити у нотаріуса перед початком — вони залежать від вартості майна:
- Нотаріальний тариф за план, заяву і договір компанії — встановлюється прогресивно від вартості майна, зазвичай 1 500–5 000 зл брутто при середніх фірмах, у кілька разів більше — при більших.
- Висновок аудитора — ринкова вартість 3 000–8 000 зл нетто залежно від рівня складності.
- Судовий збір за запис до KRS — 500 зл (звичайне провадження); без окремого збору за оголошення у MSiG (збір 100 зл скасовано з 29 листопада 2025 р.).
- Нотаріальна плата за підпис — кілька позицій по 20–60 зл.
- Юридичний та консультаційний супровід — вартість залежить від обсягу; типово 5 000–15 000 зл нетто за комплексний супровід.
- Оновлення у KSeF (Національній системі e-фактур), VAT-R, CRBR, BDO — без оплат, але власна праця або вартість консультанта.
Сукупний стартовий бюджет для типової середньої фірми — 15 000–30 000 зл. При дуже малій JDG з простим балансом можна зійти до близько 10 000 зл; при фірмах з нерухомістю, запасами і багатьма контрактами сума зростає.
Скільки це триває
Реалістичний графік:
- підготовка плану і бухгалтерської документації — 2–4 тижні;
- заява до суду про призначення аудитора і видачу висновку — 6–10 тижнів;
- заява і договір компанії у нотаріуса — 1 день;
- запис до KRS — 2–6 тижнів (PRS працює швидше, ніж паперовий режим);
- наступні дії — 2–4 тижні.
Разом близько 3–5 місяців від першої консультації. Поспіх себе не виправдовує — аудитор звертає увагу на неточні оцінки й погано сформульовані баланси, що подовжує процес навіть на наступні 2 місяці.
Податкові наслідки
З точки зору податків перетворення нейтральне. Загальне правонаступництво охоплює:
- VAT — компанія продовжує номер VAT, статус платника і право на вирахування; на практиці отримує новий NIP, тож потрібна заявка VAT-R і повідомлення контрагентів;
- CIT — від дня перетворення прибутки оподатковуються CIT (9% для малого платника до 2 млн євро доходу, 19% понад) або естонським CIT, який відкладає оподаткування до моменту виплати дивіденду;
- PIT підприємця — закінчується облік JDG; доходи від роботи у компанії, контракту чи дивіденду обліковуються окремо;
- основні засоби — компанія продовжує амортизацію від балансової вартості (без «подвійного» списання).
Для осіб, що досі сплачували лінійний податок або ryczałt (єдиний податок від доходу), варто перерахувати вигідність — при низьких маржах sp. z o.o. може означати вищі навантаження (подвійне оподаткування прибутку і дивіденду), хіба що звернутися до естонського CIT.
Найчастіші причини проблем і відмов
- Неправильний балансовий день у плані перетворення (старший, ніж місяць від складання плану).
- Невідповідність оцінки висновку аудитора — аудитор вносить зауваження, що потребують зміни плану.
- Пропуск заявок NIP-8, VAT-R або CRBR після запису — загрожує штрафами і блокадою KSeF.
- Неналежна класифікація внеску в натурі — відсутність документації, яка підтверджує, що весь склад елементів становить підприємство у розумінні ст. 55¹ Цивільного кодексу.
- Невикреслення JDG з CEIDG у строк — формально вона згасає з днем запису компанії, але відсутність заявки залишає безлад у реєстрі.
Чи можна це зробити онлайн
План, заяву і договір компанії треба підписати у нотаріуса — без винятків. Заяву до реєстраційного суду подають електронно через Portal Rejestrów Sądowych, підписуючи Profilem Zaufanym (Довіреним профілем) або кваліфікованим підписом. Режим S24, доступний для «нових» sp. z o.o., при перетворенні не застосовується — норми вимагають форми нотаріального акта.
Як Good Balance допомагає
Команда Good Balance у межах обслуговування змін у фірмі проводить перетворення JDG на sp. z o.o. комплексно: від аналізу вигідності та вибору моменту, через складання плану з аудитором, координацію нотаріуса і заяви до KRS, до наступних дій у ZUS, податковому управлінні, CRBR і KSeF. У разі сумнівів щодо правової форми радимо також альтернативи у межах реєстрації нової компанії — іноді заснування свіжої компанії і поступове згасання JDG швидше й дешевше за класичне перетворення.