Продаж часток у sp. z o.o. (товариство з обмеженою відповідальністю) потребує договору у письмовій формі з нотаріально посвідченими підписами (або договору, укладеного в системі S24, якщо товариство було створено за шаблоном), повідомлення товариства та оновлення даних у KRS (Державному судовому реєстрі). Покупець сплачує 1% податку на цивільно-правові дії (PCC) від ринкової вартості часток, а продавець-фізична особа — 19% податку на доходи фізичних осіб від прибутку. Нижче описуємо, як провести операцію безпечно і в термінах.
Перш ніж укладати договір: перевірте статут товариства
Кодекс торговельних товариств дозволяє, щоб статут товариства обумовив відчуження часток згодою товариства або обмежив його іншим способом. Найчастіше трапляються:
- вимога згоди товариства — якщо статут не передбачає інше, її надає правління письмово; у разі відмови суд, що здійснює реєстрацію, може дозволити відчуження з важливих причин,
- право пріоритету або переважної купівлі решти учасників з визначеним порядком і терміном подання пропозиції,
- заборона відчуження на певний час або на користь конкурентів.
Продаж з обходом цих положень може виявитися недійсним, тому аналіз статуту товариства — це перший крок, а не формальність під кінець. Варто також отримати актуальний витяг з KRS і перевірити, чи частки не обтяжені заставою або правом користування.
Перевірка товариства та визначення ціни
Покупець переймає частки разом з усією історією товариства: податковими зобов'язаннями, договорами, спорами та зобов'язаннями перед працівниками. Тому при більших операціях проводять перевірку товариства, що охоплює фінанси, податки, договори і трудові справи. Результат перевірки впливає на ціну і на запевнення продавця в договорі — наприклад, заяву про відсутність заборгованостей у податковій інспекції та ZUS, підтверджену довідками.
Ціна повинна відповідати ринковій вартості. Це має податкове значення: і PCC, і податок на доходи обчислюються від ринкової вартості, а податковий орган може оскаржити ціну, що явно від неї відрізняється.
Договір купівлі-продажу часток — форма і зміст
Форма чітко визначена: письмова з нотаріально посвідченими підписами. Виняток стосується товариств, статут яких укладено з використанням шаблону — там частки можна відчужити також через інформаційну систему, підписуючи заяви кваліфікованим, довіреним або особистим підписом. Договір повинен визначати щонайменше:
- сторони, а також кількість і номінальну вартість часток, що відчужуються,
- ціну, строк і спосіб оплати,
- момент переходу часток (наприклад, з моменту сплати ціни),
- заяви та запевнення продавця щодо стану товариства,
- засади відповідальності, якщо запевнення виявляться недостовірними,
- яка зі сторін повідомляє товариство про перехід часток.
Після підписання: товариство, KRS і CRBR
- Повідомлення товариства. Перехід часток набуває чинності щодо товариства лише з моменту, коли воно отримає повідомлення від однієї зі сторін разом з доказом операції.
- Книга часток. Правління вносить зміну до книги часток і подає до реєстраційного суду новий список учасників, підписаний усіма членами правління.
- Заява до KRS. Якщо зміна стосується учасників, що володіють щонайменше 10% капіталу (саме вони розкриваються в реєстрі) або єдиного учасника, правління подає заяву про зміну запису протягом 7 днів від події через Portal Rejestrów Sądowych (Портал судових реєстрів). Збір за заяву про зміну запису становить 250 зл.
- CRBR. Якщо змінився кінцевий бенефіціарний власник, оновлення подають до Центрального реєстру кінцевих бенефіціарних власників протягом 14 днів від зміни.
Часто продажу часток супроводжують інші зміни: відкликання і призначення правління, зміна адреси або найменування товариства. Їх можна подати однією заявою, що спрощує процедуру.
Податки при продажу часток
| Податок | Хто сплачує | Скільки і коли |
|---|---|---|
| PCC | покупець | 1% ринкової вартості часток; декларація PCC-3 і сплата протягом 14 днів від укладення договору |
| PIT (продавець — фізична особа) | продавець | 19% доходу (ціна мінус витрати на придбання часток); розрахунок у річній декларації PIT-38 за рік продажу |
| CIT (продавець — товариство) | продавець | дохід від відчуження часток розраховують у CIT за загальними правилами |
Витратами на отримання доходу є, зокрема, сума витрат на набуття або придбання часток — наприклад, вартість внеску при створенні товариства або ціна, сплачена попередньому учаснику. Тому варто зберегти документи з моменту набуття часток, навіть багаторічної давності.
Приклад
Учасниця отримала у 2021 р. 50 часток по 100 зл (внесок 5 000 зл) у товаристві, в якому їй належить 50% капіталу. У 2026 р. вона продає їх другому учасникові за 120 000 зл, що відповідає ринковій оцінці. Статут товариства вимагає згоди правління — правління надає її письмово перед підписанням договору в нотаріуса.
- покупець подає PCC-3 і сплачує 1 200 зл PCC протягом 14 днів,
- продавчиня показує дохід 115 000 зл (120 000 зл мінус 5 000 зл) і сплатить 21 850 зл PIT при розрахунку PIT-38 за 2026 р.,
- покупець стає єдиним учасником, тож правління повідомляє суд, подає новий список учасників і заяву про зміну запису в KRS зі збором 250 зл, а потім оновлює CRBR.
Як Good Balance може допомогти
Проводимо операції відчуження часток від аналізу статуту товариства і перевірки його стану, через проєкт договору, до подання до KRS і CRBR, а також розрахунку податків. Деталі Ви знайдете в описі послуги продажу товариства. Реєстраційні наслідки операції ми обслуговуємо в межах змін у товаристві, а в нетипових випадках запрошуємо на юридичну консультацію.