Sp. z o.o. реєструють у KRS виключно електронно, одним із двох способів: через портал S24 з готовим зразком договору або через Портал Судових Реєстрів (PRS) після підписання договору в нотаріуса. S24 дешевший і швидший (судовий збір 250 зл замість 500 зл, без нотаріальної такси), а нотаріальний шлях дозволяє вільно скомпонувати договір товариства. Вибір залежить від того, наскільки нетипові мають бути засади співпраці учасників.
S24 чи нотаріус і PRS — порівняння
| Критерій | S24 | Нотаріус + PRS |
|---|---|---|
| Договір товариства | зразок із полями вибору, електронний підпис | нотаріальний акт, довільний зміст у межах закону |
| Судовий збір за запис | 250 зл | 500 зл |
| Нотаріальна такса і PCC | без такси; PCC 0,5% від капіталу декларує товариство | нотаріальна такса; PCC збирає нотаріус |
| Вклади | лише грошові | грошові та негрошові (вклад у натуральній формі) |
| Покриття капіталу | до 7 днів від запису в KRS | перед поданням заяви про запис |
| Подальші зміни договору | у S24 лише в обмеженому обсязі, пізніше в нотаріуса | у нотаріуса |
Від 29 листопада 2025 р. окремо не сплачують 100 зл за оголошення запису в Monitor Sądowy i Gospodarczy — досить збору за заявою.
S24 добре спрацьовує у простих товариствах: один чи кілька учасників, рівний розподіл прав, капітал готівкою. Нотаріус — кращий вибір, коли потрібні, зокрема, привілейовані частки, обмеження відчуження часток з правом переважної купівлі, розгорнуті правила призначення правління, внесення вкладу в натуральній формі (наприклад, обладнання або прав на програмне забезпечення) або наглядова рада з визначеними повноваженнями.
Що підготувати перед реєстрацією
- Фірмове найменування (назва) — з доданням «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością» або «sp. z o.o.»; варто перевірити у пошуку KRS, чи схожа назва вже не зайнята.
- Місцезнаходження і адреса — населений пункт вписують у договір, а адресу в заяву; це може бути віртуальний офіс.
- Коди PKD — предмет діяльності, зокрема переважний.
- Статутний капітал — щонайменше 5 000 зл, частка номінальної вартості щонайменше 50 зл.
- Правління і спосіб представництва — хто і як підписує від імені товариства.
- Електронний підпис — кожна особа, що підписує документи у S24, потребує облікового запису в системі та Profil Zaufany, особистого підпису або кваліфікованого електронного підпису. У PRS заяву підписує член правління або повірений — адвокат чи юридичний радник.
Реєстрація через S24 крок за кроком
- Створення облікових записів у S24 усіма учасниками й членами правління.
- Заповнення зразка договору: назва, місцезнаходження, PKD, капітал, кількість часток, строк існування, засади представництва. Учасники можуть підписувати віддалено, з різних місць.
- Підготовка і долучення документів, яких система не генерує — зокрема, згод членів правління на призначення, з адресою для доручень, та заяв, чи товариство є іноземцем у розумінні норм про набуття нерухомості.
- Підписання заяви й оплата 250 зл через платіжну систему.
- Після запису: внесення капіталу протягом 7 днів і подання заяви правління про його покриття, а також декларація PCC-3 (податок, однак, треба сплатити протягом 14 днів від укладення договору).
Реєстрація через нотаріуса і PRS
- Узгодження проєкту договору і візит до нотаріуса — підписання акта, призначення правління (в акті або ухвалою). Нотаріус стягує PCC.
- Внесення капіталу на рахунок товариства в організації (або в касу) перед поданням заяви.
- Створення облікового запису в PRS і заповнення заяви про запис товариства до реєстру підприємців із додатками: список учасників, заява про покриття капіталу, згоди членів правління.
- Підписання заяви електронним підписом і внесення збору 500 зл.
- Відстеження справи в PRS — виклики суду доповнити недоліки надходять електронно і мають короткі терміни.
Договір, укладений у S24, можна зареєструвати лише через S24, а нотаріальний акт — лише через PRS. Змінити шлях у процесі не можна.
Скільки триває реєстрація і від коли товариство може діяти
Час очікування запису залежить від навантаження на реєстраційний суд. Заяви з S24 зазвичай розглядають швидше, ніж заяви з PRS, при яких кількатижневе очікування не є рідкістю. Товариство, однак, виникає вже з моменту укладення договору — на фазі «в організації» йому дозволено відкрити банківський рахунок, внести капітал і укладати договори. За зобов'язаннями, прийнятими в цей період, солідарно відповідають товариство й особи, які діяли від його імені, тому більші контракти краще підписувати після запису в KRS.
Іноземці можуть бути учасниками й членами правління, але на практиці найбільшою перешкодою є електронний підпис. Profil Zaufany потребує номера PESEL, тож особи без PESEL зазвичай користуються кваліфікованим електронним підписом або обирають нотаріальний шлях, у якому заяву до PRS подає член правління з підписом або професійний повірений.
Найчастіші причини повернення або відмови у заяві
- відсутність збору або збір, внесений у неналежному розмірі,
- відсутність згоди члена правління на призначення або адреси для доручень,
- розбіжність даних між договором і заявою (наприклад, інша кількість часток або інший спосіб представництва),
- заява, підписана неуповноваженою особою,
- назва, оманливо схожа на вже зареєстроване товариство, або коди PKD, що не відповідають предметові діяльності.
У S24 відсутність документа часто означає потребу подавати цілу заяву заново, тому варто перевірити комплект перед підписанням.
Після запису в KRS — терміни
- CRBR — повідомлення про кінцевих бенефіціарів протягом 14 робочих днів від запису. Повідомлення не може зробити повірений, лише особа, уповноважена до представництва.
- NIP-8 — доповнення даних у податковому управлінні (зокрема, банківський рахунок) протягом 21 дня від реєстрації.
- ZUS — заявка платника внесків протягом 7 днів, якщо товариство наймає; учасник одноосібного товариства заявляє себе як платника внесків.
- VAT-R — перед першою оподатковуваною дією, якщо товариство буде активним платником VAT.
Детально ці обов'язки описуємо в пораднику що зробити після реєстрації фірми. Офіційні описи обох шляхів публікує сервіс Biznes.gov.pl: sp. z o.o. — основна інформація та заснування товариства в S24.
Приклад: двоє програмістів засновують товариство
Двоє учасників хочуть разом вести студію програмного забезпечення, кожен із 50% часток, із капіталом 5 000 зл готівкою і двоосібним правлінням. Їм не потрібен вклад у натуральній формі ані особливі засади відчуження часток, тому обирають S24. Урядові витрати: 250 зл судового збору і 24 зл PCC (0,5% від капіталу, зменшеного на судовий збір, тобто від 4 750 зл). Якби один з них хотів внести до товариства права на наявний застосунок, був би потрібен нотаріальний акт, PRS і збір 500 зл, а на додачу — оцінка негрошового вкладу.
Як допомагає Good Balance
Допомагаємо вибрати шлях, готуємо договір товариства і комплект додатків, подаємо заяву у S24 або PRS і здійснюємо повідомлення після реєстрації — деталі в послузі реєстрація товариства. Від першого дня діяльності товариства ведемо також повну бухгалтерію, обов'язкову для sp. z o.o.