Ліквідація sp. z o.o. (товариства з обмеженою відповідальністю) — це формалізований шлях припинення правового існування компанії: від ухвали учасників, через задоволення кредиторів і поділ майна, до викреслення з реєстру Krajowy Rejestr Sądowy (KRS, Державний судовий реєстр). Процедура триває щонайменше близько шести місяців, бо закон вимагає трьохмісячного вікна для кредиторів. У 2026 р. більшість дій можна виконати електронно через Portal Rejestrów Sądowych (PRS, Портал судових реєстрів) або систему S24.
Коли sp. z o.o. мусить (або може) увійти в ліквідацію
Розв'язання компанії, що передує ліквідації, запускає одна з причин, передбачених у Кодексі господарських товариств:
- причини, передбачені в договорі товариства (наприклад, спливання часу, досягнення мети, досягнення визначеного обороту);
- ухвала учасників про розв'язання товариства або про перенесення місцезнаходження за кордон — прийнята у формі нотаріального акта, більшістю 2/3 голосів, якщо договір не передбачає суворішої більшості;
- у компаніях, зареєстрованих у S24, — ухвала учасників, підписана кожним із них довіреним, кваліфікованим або особистим підписом (без нотаріального акта);
- оголошення банкрутства компанії;
- законне рішення суду про розв'язання компанії;
- інші причини, зазначені в законі.
З дня прийняття ухвали (або настання іншої причини розв'язання) відкривається ліквідація. Від цього моменту до найменування компанії додається позначка «в ліквідації», і всі господарські документи повинні містити цей статус.
Ліквідатори та представництво компанії
Протягом ліквідації компанію представляють ліквідатори. Якщо договір товариства не передбачає іншого, ними стають попередні члени правління. Проте учасники можуть призначити ліквідаторами інших осіб — наприклад, досвідченого юриста чи бухгалтера. Повноваження правління закінчуються з днем відкриття ліквідації; прокура припиняється в силу закону.
Ліквідаторів можна відкликати ухвалою учасників або — в особливих випадках — рішенням суду. Ліквідатор має такі самі реєстраційні обов'язки, що й правління, зокрема повну відповідальність за податкові розрахунки, внески ZUS (Управління соціального страхування) та правильне закриття бухгалтерських книг.
Повідомлення про відкриття ліквідації до KRS
Ліквідатори у строк 7 днів від відкриття ліквідації повідомляють про цей факт реєстр підприємців KRS. Заяву подають виключно електронно — через Portal Rejestrów Sądowych або (для компаній, заснованих у S24) через цю ж систему. До повідомлення додають:
- ухвалу про розв'язання компанії разом з протоколом;
- заяви ліквідаторів про згоду виконувати функції;
- зразки підписів ліквідаторів (їх уже не додають до реєстраційних справ, але суд може їх вимагати);
- заяву про спосіб представництва протягом ліквідації.
Судовий збір за повідомлення про відкриття ліквідації у системі Portal Rejestrów Sądowych становить 250 зл; для компаній, зареєстрованих у системі S24, — 200 зл. Від 29 листопада 2025 р. вже не сплачують 100 зл за оголошення запису у виданні Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG, Судовий і господарський вісник) — суд оголошує запис без додаткових зборів.
Оголошення в MSiG і виклик кредиторів
Незалежно від запису в KRS ліквідатори оголошують відкриття ліквідації у виданні Monitor Sądowy i Gospodarczy (бланк MSiG-M1). Разом з оголошенням викликають кредиторів компанії, щоб протягом 3 місяців від дати публікації заявили свої вимоги. Трьохмісячне вікно є непорушним — до його спливу не можна поділити залишкове майно між учасниками.
У цей час ліквідатори:
- складають баланс відкриття ліквідації на день відкриття ліквідації і подають його зборам учасників на затвердження;
- закривають бухгалтерські книги компанії на день, що передує відкриттю ліквідації, і відкривають їх заново;
- завершують поточні справи — розривають договори, стягують заборгованості, сплачують зобов'язання;
- реалізують майно, необхідне для покриття зобов'язань;
- готують фінансовий звіт за кожен обліковий рік ліквідації і подають його до KRS.
Працівники, податкова і ZUS у ліквідації
Розірвання договорів umowa o pracę (трудових договорів) у зв'язку з ліквідацією компанії відбувається з повідомленням — не вимагає консультацій із профспілками й іншого обґрунтування, ніж ліквідація роботодавця. Працівникам належить вихідна допомога (відповідно до закону про колективні звільнення, якщо компанія відповідає порогам зайнятості). Ліквідатори подають заявку про зняття працівників з обліку в ZUS на бланку ZUS ZWUA у строк 7 днів від припинення зайнятості.
Компанія залишається в реєстрі VAT і платників CIT до дня викреслення з KRS. Отже, вона подає:
- файли JPK_V7 (єдиний контрольний файл з VAT) та декларації VAT, доки існує;
- аванси CIT і річну декларацію CIT-8 за кожен обліковий рік (ліквідація може охоплювати кілька облікових років);
- інвентаризацію на день завершення діяльності для потреб VAT — від непроданого майна, за яке VAT було вирахувано при придбанні, слід сплатити податок.
Поділ майна і викреслення з реєстру
Лише після спливу 6 місяців від оголошення в MSiG і після задоволення кредиторів (або забезпечення їхніх вимог) ліквідатори можуть поділити залишкове майно між учасниками. Поділ відбувається пропорційно до часток, якщо договір товариства не передбачає інакше. Виплата учасникам оподатковується — надлишок понад вартість набуття часток підпадає під PIT (для учасника — фізичної особи) або CIT (для учасника — капітального товариства).
Після поділу майна ліквідатори:
- складають ліквідаційний звіт на день, що передує дню поділу майна;
- подають його зборам учасників на затвердження;
- подають заяву про викреслення компанії з KRS через PRS — судовий збір становить 300 зл (від 29 листопада 2025 р. без додаткового збору за оголошення в MSiG);
- передають книги та документи компанії особі, вказаній в ухвалі (або зберігають їх відповідно до норм про архівацію — 5 років для податкових книг, 50 років для кадрово-розрахункової документації).
З днем викреслення з KRS компанія перестає існувати як суб'єкт права. Номери NIP (податковий ідентифікаційний номер) і REGON (статистичний номер) офіційно припиняються.
Скільки триває ліквідація і скільки коштує
Мінімальний реальний час — близько 6–8 місяців, що випливає із законодавчого трьохмісячного вікна для кредиторів і необхідності затвердження звітів. На практиці ліквідація рідко завершується швидше, ніж за 9–12 місяців, особливо коли компанія має відкриті судові справи, зобов'язання перед контрагентами або багато основних засобів до продажу.
Витрати охоплюють: судові збори KRS (250 зл за відкриття ліквідації і 300 зл за викреслення — у S24 за відкриття 200 зл), оголошення виклику кредиторів у виданні Monitor Sądowy i Gospodarczy (збір залежить від довжини тексту), гонорар нотаріуса за ухвалу (зазвичай 400–1 500 зл нетто залежно від статутного капіталу), винагорода ліквідаторів (якщо ухвала її передбачає), бухгалтерське обслуговування періоду ліквідації та можливий юридичний супровід. За простого стану справ сумарні витрати можна оцінити на 2–5 тис. зл нетто, за складного — значно більше.
Альтернативи до ліквідації
Ліквідація — не єдиний вихід, коли компанія вже не приносить прибутку. Варто розглянути:
- призупинення діяльності — коли перерва тимчасова (до 24 місяців у sp. z o.o.);
- продаж часток — коли знайшовся покупець і компанія має ринкову вартість;
- перетворення в інший суб'єкт — наприклад, у JDG (одноосібну господарську діяльність) або в командитне товариство, коли змінюється модель ведення бізнесу;
- банкрутство — коли зобов'язання перевищують майно і компанія неспроможна погашати поточні платежі.
Як Good Balance допомагає
Команда Good Balance у межах обслуговування змін у компанії проводить ліквідацію sp. z o.o. комплексно — від нотаріальної ухвали, через повідомлення до KRS і MSiG, закриття кадрових справ, податкові розрахунки (у співпраці з командою повної бухгалтерії), аж до викреслення компанії та архівації документів. Ми підбираємо найменш витратний варіант, якщо стан справ компанії це дозволяє.