Акціонерне товариство (S.A.) — найбільш формалізоване капітальне товариство в польському праві: вимагає статутного капіталу щонайменше 100 000 зл, статуту у формі нотаріального акта, правління і наглядової ради, а його фінансова звітність підлягає аудиту. Натомість дає легкість у залученні інвесторів, емісії нових акцій і — в майбутньому — виходу на біржу. Нижче описуємо, як проходить реєстрація S.A. у 2026 р. і коли ця форма має сенс для фірми, що розвивається.
Коли обрати акціонерне товариство
Для більшості малих фірм sp. z o.o. дешевша й простіша. Акціонерне товариство добре, коли:
- планується залучення багатьох інвесторів або наступні раунди фінансування,
- товариство думає про публічну пропозицію або котирування акцій на регульованому ринку,
- галузеві норми вимагають цієї форми (стосується частини фінансової і страхової діяльності),
- учасникам важливий чіткий розподіл управління (правління) і власницького нагляду (наглядова рада).
Акціонери не відповідають за зобов'язання товариства. Сам статус акціонера — зокрема й єдиного — не породжує обов'язку сплачувати внески ZUS.
Законні вимоги у цифрах
| Елемент | Вимога за Кодексом товариств торговельних |
|---|---|
| Засновники | одна або більше осіб; S.A. не може заснувати виключно одноосібна sp. z o.o. |
| Статутний капітал | щонайменше 100 000 зл, у злотих |
| Номінальна вартість акції | не менше 1 гроша; акції не беруться нижче номінальної вартості |
| Внески до реєстрації | щонайменше 1/4 номінальної вартості акцій, узятих за готівку, та все можливе ажіо |
| Негрошові вклади | до повного внесення найпізніше до завершення року від реєстрації |
| Правління | одна або більше осіб, каденція до 5 років; за загальним правилом його призначає наглядова рада |
| Наглядова рада | щонайменше 3 члени (у публічному товаристві щонайменше 5) |
| Чергові загальні збори | протягом 6 місяців після закінчення фінансового року |
При мінімальному капіталі 100 000 зл готівкою перед реєстрацією, таким чином, досить внести 25 000 зл. Залишок залишається до внесення на виклик правління, згідно зі статутом.
Реєстрація акціонерного товариства крок за кроком
- Статут у нотаріуса. Статут повинен визначати, зокрема, фірму з доданням «spółka akcyjna» або «S.A.», місцезнаходження, предмет діяльності, розмір капіталу і суму, внесену до реєстрації, кількість і номінальну вартість акцій, вид акцій (іменні чи на пред'явника), засновників і кількість членів правління та наглядової ради.
- Взяття акцій. Товариство утворюється у момент узяття всіх акцій; від цього моменту існує акціонерне товариство в організації, що може приймати зобов'язання під фірмою з доданням «в організації».
- Призначення органів. Засновники встановлюють перше правління і наглядову раду — без них товариство не постане.
- Внески на акції. Кошти вносять на рахунок товариства в організації; доказ внеску, підтверджений банком, додають до заяви. Якщо передбачено негрошові вклади, засновники укладають звіт, який за загальним правилом досліджує присяжний ревізор.
- Податок PCC. Протягом 14 днів від укладення договору товариства правління подає декларацію PCC-3 і сплачує податок 0,5% від статутного капіталу, зменшеного на витрати запису в KRS.
- Вибір суб'єкта, що веде реєстр акціонерів. Акції непублічного товариства дематеріалізовані і реєструються в електронному реєстрі акціонерів, який веде суб'єкт, уповноважений вести рахунки цінних паперів (наприклад, брокерський дім). Вибір при заснуванні здійснюють засновники, а товариство негайно підписує договір.
- Заява до KRS. Заяву подають виключно електронно через Портал Судових Реєстрів; підписують її всі члени правління або процесуальний повірений (адвокат чи юридичний радник). Судовий збір за запис — 500 зл. Замість файлу з нотаріальним актом можна подати його номер у Центральному репозиторії електронних витягів нотаріальних актів.
- Повідомлення після запису. NIP і REGON присвоюються автоматично. Протягом 21 дня від запису треба подати NIP-8 з доповнювальними даними, а протягом 14 днів від запису — повідомлення про кінцевих бенефіціарів до CRBR.
Суд розглядає заяву протягом 7 днів від її надходження, але відсутність потрібного додатка тягне повернення заяви без виклику доповнити. Якщо повну заяву буде подано повторно протягом 7 днів від повернення, рахується дата першого подання.
Поточні обов'язки після реєстрації
- Повна бухгалтерія і аудит — S.A. веде бухгалтерські книги і підлягає обов'язковому аудиту фінансової звітності присяжним ревізором, незалежно від розміру.
- Загальні збори — щороку затверджують звіти, вирішують про розподіл прибутку і надають звільнення від обов'язків (absolutorium).
- Інтернет-сайт — кожне акціонерне товариство має вести сайт для комунікації з акціонерами, із фірмою, місцезнаходженням, номером KRS, NIP і розміром капіталу.
- Податки — товариство платить CIT за ставкою 19% або 9% (малий платник або товариство, що розпочинає діяльність, при виручці до 2 млн євро); дивіденд для акціонера оподатковується 19%. Більше у статті про податок CIT.
- Зміни в KRS — наприклад, зміну місцезнаходження чи складу правління повідомляють протягом 7 днів.
Приклад: технологічне товариство, що готується до інвестора
Троє засновників ведуть sp. z o.o. і домовляються про входження фонду, який очікує акціонерної структури й наглядової ради. Мають два шляхи: заснувати нову S.A. і перенести до неї діяльність або перетворити теперішнє товариство на акціонерне. Перетворення зберігає неперервність договорів, номерів і дозволів, але вимагає плану перетворення і ухвали учасників. В обох випадках треба зібрати капітал щонайменше 100 000 зл, встановити склад наглядової ради (мінімум три особи, які не є членами правління) і вибрати брокерський дім для ведення реєстру акціонерів.
Найчастіші помилки при заснуванні S.A.
- Недоплата ажіо до реєстрації — надлишок емісійної ціни понад номінальну вартість треба внести повністю.
- Призначення до наглядової ради члена правління, прокуриста або головного бухгалтера товариства — закон це забороняє.
- Затримка з договором про ведення реєстру акціонерів.
- Пропуск строків PCC-3, NIP-8 і CRBR після реєстрації.
Як Good Balance може допомогти
У рамках послуги реєстрації товариств готуємо проєкт статуту, координуємо візит до нотаріуса, подаємо заяву в Порталі Судових Реєстрів і повідомлення PCC-3, NIP-8 і CRBR. Якщо вибір між S.A., sp. z o.o. і перетворенням не є очевидним, запрошуємо на консультацію, на якій порівняємо витрати й обов'язки кожної з форм.