Командитне товариство — це товариство осіб, у якому щонайменше один учасник (повний учасник, komplementariusz) відповідає за борги всім майном, а щонайменше один (вкладник, komandytariusz) — лише до розміру командитної суми. Воно сплачує CIT як sp. z o.o., але зберегло кілька особливостей: звільнення частини прибутку вкладника, обов'язок ZUS для учасників і значну свободу в договорі. Вибір між ним і sp. z o.o. залежить переважно від того, хто має вести справи фірми і як учасники планують виплачувати прибуток.
Як побудоване командитне товариство
Товариство виникає з моменту внесення до Національного судового реєстру (KRS), а для його створення потрібні щонайменше двоє учасників з різними ролями:
- повний учасник (komplementariusz) — веде справи товариства та представляє його, але відповідає за його зобов'язання без обмежень;
- вкладник (komandytariusz) — відповідає лише до розміру командитної суми, зазначеної в договорі, а якщо вніс вклад не менший за цю суму, не відповідає особисто взагалі. Представляти товариство може лише як уповноважений чи прокурист.
На практиці повним учасником дуже часто є sp. z o.o. Тоді необмежена відповідальність лежить на майні цього товариства, а не на приватному майні засновників. Таку конструкцію розмовно називають „sp. z o.o. komandytowa".
Увага щодо назви: фірмова назва товариства містить прізвище повного учасника (або назву товариства, що виконує цю роль) і доповнення „spółka komandytowa" або „sp. k.". Внесення до неї прізвища вкладника спричиняє, що він відповідає без обмежень.
Створення: договір, вклади, реєстрація
- Договір — у формі нотаріального акту або з використанням зразка в системі S24.
- Зміст договору — щонайменше фірмова назва та місцезнаходження, предмет діяльності, строк існування (якщо визначений), вклади кожного учасника з їхньою вартістю та командитна сума.
- Капітал — немає законного мінімуму, на відміну від sp. z o.o., де статутний капітал становить щонайменше 5 000 зл.
- Реєстрація — виключно електронно, через Портал судових реєстрів або S24; після внесення — подача NIP-8 до податкової інспекції впродовж 21 дня.
- PCC — при нотаріальному договорі податок стягує нотаріус; при S24 учасники самі подають декларацію PCC-3.
Податки командитного товариства у 2026 р.
Командитне товариство є платником CIT за ставкою 19%, а як малий платник з доходами до 2 млн євро — 9%. Товариство, учасниками якого є виключно фізичні особи, може обрати ryczałt від доходів товариств. Воно веде повну бухгалтерію й складає фінансовий звіт.
Виплачений прибуток у учасників є доходом з участі у прибутках юридичних осіб, оподаткованим ставкою 19%. Тут з'являються дві відмінності порівняно зі sp. z o.o.:
- Вкладник може скористатися зі звільнення 50% доходів з участі у прибутку, однак не більше ніж 60 000 зл на рік. Звільнення має умови, що виключають його застосування, зокрема при зв'язках вкладника з повним учасником, тому структуру слід перевірити перед заснуванням товариства.
- Повний учасник зменшує свій податок з виплаченого прибутку на суму, що відповідає його відсотковій частці у прибутку, помноженій на CIT, належний з доходу товариства.
Приклад порівняння
Товариство отримує 300 000 зл доходу, сплачує CIT 9% і весь прибуток виплачує одній фізичній особі.
| Позиція | sp. z o.o. — учасник | Командитне товариство — вкладник |
|---|---|---|
| CIT 9% | 27 000 зл | 27 000 зл |
| Виплата прибутку | 273 000 зл | 273 000 зл |
| Звільнена частина | 0 зл | 60 000 зл |
| Податок 19% з виплати | 51 870 зл | 40 470 зл |
| Сукупне навантаження | 78 870 зл (26,29%) | 67 470 зл (22,49%) |
Різниця — 11 400 зл на рік, тобто 19% від звільнених 60 000 зл. При нижчих прибутках перевага зменшується, бо звільнення становить половину виплати — повний ліміт використовують лише з 120 000 зл прибутку, виплаченого вкладнику.
ZUS: тут командитне товариство програє
У командитному товаристві кожен учасник є платником внесків на власне страхування: реєструється в ZUS як платник (ZUS ZFA) і подає себе на страхування (ZUS ZUA або ZUS ZZA). Це означає постійні щомісячні витрати на внески для кожного учасника — фізичної особи, у 2026 р. при мінімальній базі понад 1 900 зл соціальних внесків на місяць плюс медичний внесок.
У sp. z o.o. учасники самим фактом володіння частками не підлягають страхуванню в ZUS (виняток — єдиний учасник). При кількох учасниках це істотна різниця у витратах — вона може нівелювати перевагу зі звільнення для вкладника.
Командитне товариство і sp. z o.o. коротко
| Критерій | Командитне товариство | sp. z o.o. |
|---|---|---|
| Мінімальний капітал | немає | 5 000 зл |
| Відповідальність учасників | повний учасник без обмежень, вкладник — до розміру командитної суми | учасники не відповідають за борги товариства |
| Хто веде справи | повні учасники (договір може це змінити) | правління |
| CIT | 19% або 9% | 19% або 9% |
| Податок з виплати прибутку | 19%, звільнення для вкладника до 60 000 зл | 19% |
| ZUS учасників | кожен учасник | лише єдиний учасник |
| Припинення | зокрема смерть повного учасника, банкрутство учасника, розірвання договору (договір може передбачити продовження) | рішення, банкрутство; смерть учасника не припиняє товариства |
Коли варто розглянути командитне товариство
- Інвестор хоче надати капітал і розподіляти прибуток, але не вести справи фірми — роль вкладника це добре відображає.
- Родинна фірма, у якій одна особа керує, а інші члени родини є фінансовими учасниками.
- Учасники цінують гнучкий поділ прибутку, незалежний від вкладів, який договір може довільно встановити.
Sp. z o.o. зазвичай простіше, коли учасників багато, планується залучення інвесторів або продаж часток, чи коли внески ZUS кількох учасників були б надто великим тягарем. Принципи оподаткування товариств описує стаття податок CIT у Польщі.
Як Good Balance може допомогти
Порівнюємо варіанти для конкретних учасників — з розрахунком CIT, податку з виплат і внесків — а потім проводимо реєстрацію товариства в KRS. Якщо не впевнені, яка форма буде кращою, запрошуємо на консультацію.