Договір B2B про надання послуг кожна зі сторін, як правило, може розірвати в будь-який час, навіть якщо його укладено на визначений строк. Ця свобода, однак, має свою ціну: той, хто розриває договір без вагомої причини, може відповідати за шкоду іншої сторони, а помилки у формі або врученні здатні відтягнути завершення співпраці на тижні. Нижче описуємо, як завершити контракт так, щоб не залишити відкритих рахунків.
Що каже Цивільний кодекс, коли договір мовчить
Більшість контрактів B2B — це договори про надання послуг, до яких відповідно застосовуються положення про доручення (ст. 750 Цивільного кодексу). Зі ст. 746 випливають три правила:
- клієнт може розірвати договір будь-коли, але має повернути виконавцю понесені витрати та заплатити за вже виконану роботу; якщо не мав вагомої причини — також відшкодувати шкоду,
- виконавець також може завершити договір у будь-який час, однак при платному договорі та відсутності вагомої причини відповідає за шкоду клієнта,
- від права розірвання з вагомих причин неможливо відмовитися наперед — положення, що договір «не можна розірвати протягом 12 місяців», не заблокує розірвання, обґрунтованого серйозним порушенням.
Строк розірвання, вписаний у контракт, упорядковує ці правила: дає обом сторонам час на завершення робіт і пошук заміни. Варто пам'ятати, що контракт B2B не дає захисту, відомого з Кодексу праці (Kodeks pracy) — немає встановлених законом строків розірвання залежно від стажу чи особливого захисту від розірвання договору. Відмінності описано у порівнянні B2B і договору umowa o pracę.
Вагома причина — коли її можна вказати
Положення не визначають вагомої причини, тож про її існування вирішують обставини. У спорах найчастіше посилаються на:
- неодноразові затримки платежів попри вимоги,
- систематичне невиконання погоджених завдань або суттєво низьку якість роботи,
- порушення конфіденційності або дії на шкоду іншої сторони,
- вимоги, що суперечать закону, наприклад виставлення фактур за послуги, яких не було.
Обґрунтування давати не обов'язково, але якщо причина існує, варто описати її у письмі та зберегти докази (листування, протоколи, перелік прострочених фактур). Це полегшить захист від вимоги про відшкодування.
Форма та вручення: тут найчастіше трапляються помилки
Якщо договір укладено в письмовій, документальній чи електронній формі, його розірвання вимагає щонайменше документальної форми, якщо тільки закон або сам договір не передбачає іншої форми (ст. 77 § 2 ЦК). На практиці це означає, що електронний лист із зрозумілим змістом зазвичай достатньо — хіба що контракт вимагає рекомендованого листа або кваліфікованого підпису. Тоді розірвання, надіслане в інший спосіб, може бути оскаржене.
Заява є дійсною, коли вона дійшла до адресата так, що він міг ознайомитися з її змістом (ст. 61 ЦК). Строк розірвання, отже, починається від вручення, а не від надсилання. При рекомендованому листі зазвичай враховується отримання або сплив строку повідомлення, при електронному листі — надходження повідомлення на зазначену в договорі скриньку.
Що має містити лист — крок за кроком
- Дані сторін точно так, як у договорі, а також дата та номер контракту.
- Однозначна заява: «розриваю договір» — без умовних формулювань.
- Вказівка строку розірвання і дати, коли договір припиняє дію.
- Опційно: вагома причина, якщо вона є, з коротким описом фактів.
- Пропозиція розрахунку: остання фактура, повернення обладнання, передання документації та доступів.
- Підпис уповноваженої особи та надсилання у формі, передбаченій договором.
Приклад: програмістка співпрацює з агенцією на підставі договору з місячним строком розірвання «з наслідком на кінець календарного місяця». Надсилає електронний лист 31 травня пізно ввечері, після робочих годин агенції, яка відкриває його 1 червня. Якщо у спорі приймуть, що адресат міг ознайомитися з повідомленням аж у червні, строк розірвання може початися з червня і договір закінчиться 31 липня, а не 30 червня. Безпечніше надсилати лист за кілька днів до кінця місяця.
Розірвання, припинення за згодою чи відмова від договору
| Спосіб | Коли має сенс | На що звернути увагу |
|---|---|---|
| Розірвання | Одна сторона хоче припинити співпрацю | Строк розірвання, форма, можлива шкода |
| Згода сторін | Обидві сторони хочуть розійтися швидко й без спору | Запис розрахунків і відмова від вимог |
| Відмова | Інша сторона у простроченні або договір передбачає таке право | Встановлення додаткового строку (ст. 491 ЦК) та зворотні наслідки |
Згода буває найдешевшою: сторони можуть одразу встановити дату завершення, суму останньої фактури та те, що не мають одна до одної подальших вимог. Коли контракт має характер договору про виконання робіт (umowa o dzieło), діють інші правила — замовник може відмовитися від нього до завершення роботи, але сплачує погоджену винагороду, зменшену на те, що виконавець заощадив (ст. 644 ЦК).
Коли саме клієнт розриває договір
Для одноосібної фірми втрата основного контракту — це передусім питання ліквідності. Кілька речей варто зробити одразу після отримання розірвання:
- перевірити, чи клієнт дотримався строку і форми з договору — якщо ні, винагорода за період розірвання може нараховуватися,
- зафіксувати виконані, але ще не оплачені роботи та врахувати їх в останній фактурі,
- письмово підтвердити перелік матеріалів і доступів до передання, щоб згодом не було спору про те, що не було віддано.
Відсутність замовлень не означає потреби закривати діяльність. Запис у CEIDG можна призупинити на строк не менший за 30 днів, що зупиняє обов'язок сплачувати соціальні внески на час пошуку нового клієнта.
Після розірвання: розрахунок, штрафи та заборона конкуренції
Завершення договору не завершує всіх обов'язків. Виконавець має подати звіт і видати клієнту те, що отримав при виконанні замовлення (ст. 740 ЦК) — у контрактах IT це зазвичай код, документація та дані доступу. Клієнт, своєю чергою, платить за послуги, виконані до дня розірвання.
Варто також перевірити:
- штрафи за договором за припинення співпраці до закінчення строку; якщо вони явно надмірні, можна вимагати їх зменшення (ст. 484 § 2 ЦК),
- заборону конкуренції після розірвання договору та можливе відшкодування — детальніше у статті про заборону конкуренції у B2B,
- позовну давність — вимога про винагороду особи, яка професійно надає послуги, спливає зі спливом двох років (ст. 751 ЦК), тому не варто відкладати нагадування про останню фактуру.
Якщо клієнт після завершення співпраці не платить, наступні кроки описано у довіднику про стягнення заборгованості.
Як Good Balance може допомогти
Допомагаємо підготувати розірвання або згоду про припинення договору, оцінюємо ризик вимог і штрафів, а при нових контрактах проєктуємо клаузули завершення співпраці у рамках послуги складання договорів.