Польське право передбачає сім господарських товариств — чотири персональні (повне, партнерське, командитне, командитно-акціонерне) і три капітальні (з обмеженою відповідальністю, просте акціонерне та акціонерне) — а також просте товариство (spółka cywilna), яке є договором з Цивільного кодексу, а не окремим суб'єктом. Вибір між ними зводиться до трьох питань: хто відповідає за борги фірми, скільки капіталу треба внести та як оподатковується прибуток. Нижче порівнюємо всі форми за цими критеріями.
Порівняння форм в одній таблиці
| Форма | Мінімальний капітал | Відповідальність за зобов'язаннями | Податок на прибуток |
|---|---|---|---|
| Просте товариство (spółka cywilna) | немає | учасники солідарно, усім майном | PIT у кожного учасника |
| Повне товариство | немає | кожен учасник без обмежень, солідарно, але лише коли стягнення з товариства виявиться безрезультатним | PIT в учасників; CIT, якщо учасниками є не лише фізичні особи, а товариство не подало необхідну інформацію про платників |
| Партнерське товариство | немає | без обмежень, за винятком наслідків помилок, допущених іншими партнерами під час виконання професії | PIT у партнерів |
| Командитне товариство | немає | повний учасник без обмежень, командитист — до розміру командитної суми | CIT |
| Командитно-акціонерне товариство | 50 000 зл | повний учасник без обмежень, акціонер не відповідає | CIT |
| Sp. z o.o. | 5 000 зл (частка не менше 50 зл) | учасники не відповідають; члени правління можуть відповідати при безрезультатному стягненні | CIT |
| Просте акціонерне товариство (PSA) | 1 зл | акціонери не відповідають | CIT |
| Акціонерне товариство | 100 000 зл | акціонери не відповідають | CIT |
Ставка CIT становить 19%, а 9% — для малих платників та фірм у перший рік діяльності (ліміт доходу: еквівалент 2 млн євро на рік). Коли товариство, що оподатковується CIT, виплачує прибуток учасникам, з дивідендів додатково утримується зрівняний податок 19%.
Персональні товариства: простота в обмін на майновий ризик
Просте товариство (spółka cywilna)
Це договір, у якому учасники зобов'язуються діяти заради спільної господарської мети. Товариство не є підприємцем — підприємцями є учасники, кожен зі своїм записом у CEIDG. Вони відповідають солідарно за зобов'язаннями товариства, без черговості (кредитор може одразу вимагати оплати від будь-кого з них). Форма підходить для невеликих спільних починань двох–трьох осіб, напр., майстерні чи кабінету.
Повне товариство
Має власну фірмову назву та вноситься до KRS. Кожен учасник відповідає всім майном, але субсидіарно: кредитор має спочатку спробувати стягнення з майна товариства. Для учасників — фізичних осіб прибуток оподатковується лише один раз, у їхньому PIT.
Партнерське товариство
Призначене виключно для осіб, що виконують вільні професії, перелічені в Кодексі господарських товариств, зокрема адвокатів, юрисконсультів, лікарів, архітекторів, податкових радників чи бухгалтерів. Його головна перевага — захист від відповідальності за професійні помилки інших партнерів та підлеглих їм працівників.
Командитне та командитно-акціонерне товариство
Поєднують учасника, що відповідає без обмежень (повного учасника), з учасниками з обмеженою відповідальністю. Обидві є платниками CIT, тому прибуток, що виплачується учасникам, часом оподатковується двічі, як і в капітальних товариствах. Детальне порівняння командитного товариства зі sp. z o.o. міститься у статті Командитне товариство та sp. z o.o..
Капітальні товариства: відокремлення приватного майна від фірмового
Sp. z o.o. — найчастіше обирана форма для фірм, що хочуть обмежити ризик. Учасники не відповідають за її борги, а статутний капітал становить не менше 5 000 зл. Проте треба пам'ятати про відповідальність членів правління, коли стягнення з товариства виявиться безрезультатним і заяву про банкрутство не подано вчасно. Повну мапу навантажень цієї форми описуємо в тексті Які податки сплачує sp. z o.o..
Просте акціонерне товариство (PSA) вимагає символічного акціонерного капіталу (від 1 зл), а акціонери можуть вносити як внесок також працю чи послуги. Це форма, що проєктувалася з думкою про молоді технологічні фірми, у яких засновники вносять переважно знання, а інвестори — гроші.
Акціонерне товариство з капіталом не менше 100 000 зл та розгалуженими органами призначене для більших починань, зокрема тих, що планують вихід на біржу.
Як обрати форму — три типові ситуації
- Двоє друзів відкривають кав'ярню з невеликим бюджетом і без наймання багатьох осіб. Просте або повне товариство дасть найпростішу бухгалтерію й однократне оподаткування прибутку, але ризик лягає на приватне майно учасників.
- Програмістське агентство з іноземними контрактами та ризиком договірних штрафів. Sp. z o.o. відрізає учасників від боргів фірми, а при доходах до еквівалента 2 млн євро користується 9% CIT. Треба порахувати сукупну вартість податку з прибутку та дивідендів.
- Адвокатське бюро трьох юрисконсультів. Партнерське товариство зберігає однократне оподаткування і водночас захищає кожного партнера від наслідків професійних помилок інших.
Про що пам'ятати перед реєстрацією
- Договір повного товариства укладається письмово під страхом нікчемності або з використанням зразка в телеінформаційній системі; договір простого товариства слід засвідчити письмово.
- Господарські товариства вносяться до KRS. Повне і партнерське товариство виникають лише з моменту внесення, а особи, що діють від їхнього імені раніше, відповідають за зобов'язаннями солідарно.
- Перехід з одноосібної діяльності до товариства можливий через перетворення — варто його запланувати завчасно, бо воно впливає на договори, VAT і ZUS.
- Правова форма визначає бухгалтерію: капітальні, командитні та командитно-акціонерні товариства завжди ведуть бухгалтерські книги, а повні товариства фізичних осіб, партнерські й прості — лише після перевищення встановленого законом порогу доходу.
Як Good Balance може допомогти
Радимо щодо вибору правової форми на юридичній та податковій консультації, готуємо договір товариства та проводимо всю реєстрацію товариства в KRS, разом із заявами до податкової інспекції та ZUS. Після реєстрації можемо перебрати бухгалтерію нового товариства.